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　　前凉百姓安居乐业的五年中，东部的外部形势发生着急剧变化。
　　先是后赵江河日下，自取灭亡。后赵自石虎大杀石勒子孙后，引起宗室相互残杀，赵国陷入混乱。永和五年(349年)四月，石虎去世，十一岁的太子石世继位。石虎最终敲定石世为接班人时，其理由在历史上也是绝无仅有的。看上的就是石世的年幼。他说：“我要用三斛纯净的灰来好好洗涤一下我的胃肠，否则我为啥专生恶子，一过二十就要来杀我呢！现在的石世只有十岁，就算将来他要杀我，那时反正我也老了！”事实也是这样，石虎大概有十几个儿子，石虎喜欢那个儿子，那个儿子就容不下其它兄弟，就想杀他，也因之倒霉。所以，石虎才有这等选幼的无奈与感慨。
　　后赵武帝石虎还有一个养孙，名叫冉闵。冉闵是冉良（字弘武）之子，是魏郡内黄(今河南内黄西北)人。其祖先曾任汉朝黎阳骑都督，家族世代担任牙门将。后赵明帝石勒击败陈午，俘获了十二岁的冉良，石勒命石虎收他为养子，并改名为石瞻。养孙冉闵出生后，幼时就秉承了父亲的血性，果断敏锐，石虎很宠爱他，如同己出之孙一样抚养他。冉闵成年后，身高八尺，骁勇善战，勇力过人，多计谋。先后任建节将军、北中郎将、游击将军，修成侯。咸康四年(338年)，石虎在昌黎之战中大败，后赵各路军队都弃甲溃逃，只有冉闵带领的一支军队未遭创伤，由此冉闵威名大显。
　　可惜，石世仅当了三十三天皇帝，就被石虎第九子石遵废杀，自立为帝。石遵曾对冉闵说：“努力吧!事情成功后，你做太子。”结果，石遵称帝后，却食了言，立石衍为皇太子，冉闵颇感失望，心生不满。好在冉闵任都督，掌握内外兵权，便在朝野和东宫安插了自己的势力一万余人。孟准等人怕冉闵篡权，都劝谏石遵杀掉冉闵。石虎第三子石鉴，见是一个夺权的极佳机会，便给冉闵告密，并给冉闵点了一把火，冉闵二话不说，立即在琨华殿杀死了石遵，推崇石鉴即位，石鉴任命大功臣冉闵为大将军、封武德王。
　　公元349年五月，燕王慕容俊见后赵宗室残杀既起，派慕容恪、慕容评、阳鹜率军二十万准备向赵进攻。又派遣使至凉州，与张重华谈判，联合击赵。张重华一听，不感兴趣。七八年前，他父亲张骏，与东晋联合伐赵不成，也曾想过联燕伐赵的。现在不需要了，后赵已被前凉打残，内部又残杀不休，早已失去了伐凉之心和伐凉之力，再打，就有点落井下石。再说，凉与燕，中间夹赵，就断然拒绝了燕国的请求，也就得罪了前燕。
　　十一月，石鉴继位后，怕冉闵功高盖主，秘密遣人暗杀冉闵、李农，结果泄密，未能成功，引起冉闵愤怒，这等卸磨杀驴的作派，不死不足解心头之恨，就想彻底消除石氏。公元350年闰二月，冉闵、李农将石鉴击杀，并杀了石虎的三十八个孙子，石氏宗族于是彻底灭绝，后赵灭亡。到头来，后赵的掘墓人不是别人，正是石虎自己的养孙冉闵，真正叫“养虎为患”。冉闵于是在李农的全力推崇下称帝建国，改元“永兴”，国号“大魏”，史称“冉魏”。
　　但是，大魏的寿命极短，只三年就灭亡了。魏永兴三年(352年)四月，燕王儁派大将慕容恪率14万骑兵攻打冉魏。冉闵骑着朱龙马拼死突围，连杀三百余人，终于杀出包围圈时，不幸，自己的勇猛坐骑朱龙马却活活挣死了，冉闵被慕容恪俘虏，献与国主慕容儁，慕容儁嘲笑冉闵说：“你只适合做奴仆下人，怎么亦敢妄自称天子?”冉闵怒道：“天下大乱，尔曹夷狄禽兽之类尤称帝，况我中土英雄呼！”慕容儁大怒，令人对冉闵施以鞭刑，痛打冉闵三百鞭，然后斩杀于遏陉山，大魏灭亡。至十一月，燕臣共上儁尊号，儁于是即皇帝位。自谓获得传国玺，改元元玺。但冉闵死后，山左右七里草木悉枯，蝗虫大起，从五月到十二月，天上滴雨未降。慕容儁大惊，忙派人前往祭祀，追封冉闵为武悼天王，当日天降大雪，雪厚过人双膝。
　　后赵灭亡，前凉又多了一个对手，一个强大的前秦又横空出世。后赵石虎继位后，氐族人酋长苻洪自称雍州刺史，向西依附前凉君主张骏。后被石虎派麻秋打败，又投降于后赵石虎。但苻洪因兵力过于强大，受后赵石遵及石闵猜忌，又向东晋称藩，东晋封苻洪为氐王，其子苻健为襄国公。350年，苻洪乘东晋北伐，援兵自立，称“三秦王”，旋于同年三月被赵将麻秋毒死。世子苻健斩杀麻秋自立，去“三奏王”之号，自称晋征西大将军、都督关中诸军事、雍州刺史，与弟苻雄、侄苻青率军向长安进攻。冬十月，苻健大军长驱直入，因为民心思晋，又派人至建康献捷，与晋将桓温修好，从而赢得大批胡汉百姓。次年（351年）正月，苻健即天王位，称大单于，建国号“大秦”，建元“皇始”，史称“前秦”，建都长安。
　　
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　　经过五年的休养生息，前凉国力大增，张重华决定出兵，乘前秦刚刚建国、万事开头难之机，把前秦消灭于萌芽状态，完成世祖兴隆中兴大业的夙愿。朝堂上议论征伐之事时，文臣武将们都群情激昂，说征伐前秦乃国之大计。但当张重华问堂下，谁愿主帅，替凉王领兵出征时，朝堂上立时鸦雀无声，脑袋低垂，静得出奇了。有人想再次推荐谢艾，让谢艾复出，率兵攻打前秦，但一望张祚那双睁得滚圆的眼睛，瞬间就低了头，夹紧了刚想张开的嘴巴。张重华无将可派，当年攻打前秦的计划就此泡汤。
　　第二年，张重华仍想攻打前秦，苦于无将挑头，又拖到了年底。至十一月，张重华正愁无人率兵之时，原后赵麻秋的战将王擢，突然投奔凉州来了。
　　王擢来降，对张重华来说，犹如久旱逢甘霖，及时雨也。自古以来，将士的背叛，一直被世人唾弃。但在乱世，将官背叛又是经常发生的事，有的是弃暗投明，有的是背主求荣，有的是兵败投降。中国历史上，要说背叛次数最多的，莫过于这位后赵将军王擢。他在两年时间内先后四次背叛，可谓是历史上最反复无常的人物。
　　王擢是匈奴屠各人，原为后赵西中郎将。多次奉命与前凉交战，败多胜少。建元二年(344年)四月，王擢在三交城与前凉将领张瓘交战，被张瓘击败。永和二年(346年)五月，王擢攻打前凉武街，抓获前凉护军曹权、胡宣，将七千多户百姓迁徙到雍州。永和三年(347年)五月，王擢攻略晋兴、广武、武街，直至曲柳，被谢艾打败，逃回黄河以南。351年后赵灭亡后。次年七月，王擢投降东晋，被任命为征西将军、秦州刺史。仅仅三个月后，王擢第二次背叛东晋，投奔前燕，被前燕皇帝慕容俊任命为益州刺史。一个月后，前秦丞相苻雄出兵陇西，王擢遭到苻雄的攻击，战败后投奔前凉，这是王擢的第三次背叛。
　　对这样一个性情多变，反复无常，一年内三次变节，连续投降东晋、前燕、前凉三国（一年后又投降前秦）之人，朝廷上下是瞧不起的，但张重华竟然不计前嫌，“疑人不用，用人不疑”，又颇有点当年不拘一格用人才，不顾众人反对，大胆起用谢艾的大帅之风。张重华不但善待了王擢，还特别宠他信他，任命王擢为征虏将军、秦州刺史，驻守秦州，为东征前秦做了准备。王擢投降仅仅三个月，张重华就把重要军事指挥权交给了他。这也是张重华的无奈与悲凉，前凉境内无将请战，他想用的谢艾被贬酒泉，凡事，有再一再二，没再三再四，他起用了谢艾两次，又弃了两次，再也无脸面求谢艾了，不用王擢，还能用谁。
　　前凉建兴四十年(353年)二月，张重华派将军张弘、宋修会合秦州刺史王擢率领步兵、骑兵一万五千人讨伐前秦，正式拉开了逐鹿中原的争霸战争。可惜，争霸中原不仅需要时机，更需要实力。前秦皇帝苻健，令四弟、秦丞相、东海王苻雄，侄子、卫将军、平昌王苻菁率兵迎战。两军大战于龙黎（今址不详）。凉州军出师不利，惨败于龙黎，被前秦军斩首一万二千级，剩余兵士全部逃散，张弘、宋修被俘（一说张弘、宋修战死），全军覆没，损失惨重。